Dr. jur. Horst Werner: Wandel Namensschuldverschreibungen sind Vermögensanlagen und können Wandelanleihen bei GmbHs/KGs sein

Dr. jur. Horst Werner, 21. Oktober 2023

Die #Wandelanleihe ist als #Wertpapier, gehandelt an der Börse, in Form der Wandelschuldverschreibung bekannt. Eine Schuldverschreibung wird als Wandelanleihe (Convertible Bond oder #Wandelschuldverschreibung) bezeichnet, sofern die Schuldverschreibung mit einem späteren Umtauschrecht oder Wandlungsrecht in Aktien oder sonstige Gesellschaftsrechte des emittierenden oder eines anderen Unternehmens ausgestattet ist. Dann verzichtet der Anleihegläubiger auf die Rückzahlung seines Anleihedarlehens, das in einem festgelegten Umtauschverhältnis mit der Übernahme von Aktien verrechnet wird.

Wandelanleihen als Wandelschuldverschreibungen (Convertible Bonds), sind Zinspapiere mit Wertpapiercharakter oder als Namensschuldverschreibungen wertpapierfreie Vermögensanlagen , die ein Wandlungs  bzw. Optionsrecht (Umtauschrecht) in Aktien oder in sonstige Gesellschaftsanteile der emittierenden #Gesellschaft verbriefen. Die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung mit qualifizierter (75 prozentiger) Mehrheit der Gesellschafterversammlung. Das Umtauschverhältnis des Anleihekapitals in Aktien oder in andre Gesellschaftsanteile (zum Beispiel GmbH Geschäftsanteile oder Kommanditanteile) ist bei Begebung der Wandelanleihe im Voraus festzulegen. Der Anleihezeichner kann somit errechnen, wie sich der Aktienkurs entwickeln muss, damit der Umtausch der Wandelanleihe in #Aktien für ihn einen Vorteil bzw. Gewinn bietet. Wird das Wandlungsrecht nicht ausgeübt, bleibt die Anleihe bestehen. Wandelschuldverschreibungen können auch in der Unterart des Wandelgenussrechts begeben werden.

Schuldverschreibungen (Anleihen, Bonds oder auch #Rentenpapiere genannt), Schuldscheindarlehen und partiarische Darlehen sind schuldrechtliche Verträge gemäß den Paragraphen 488 und Folgende, 793 und Folgende #BGB mit einem Gläubiger Forderungsrecht (»Geld gegen #Zins«). Anleihen werden von Unternehmen zur Finanzierung mit einer jährlichen Festverzinsung ausgegeben. Anleihen sind deshalb nichts anderes als formalisierte wertpapierorientierte »#Darlehen«. Sie stellen bilanzrechtlich Verbindlichkeiten dar und werden mit einem gebundenen Zins oder auch einer Mindestverzinsung plus Gewinnbeteiligung (= Gewinn Schuldverschreibungen) zur Unternehmensfinanzierung auf Zeit ausgegeben. Partiarische Darlehen sind im Gegensatz zur Schuldverschreibung keine wertpapierverbrieften Rechtsverhältnisse, sondern formlose Individualverträge.

Die genannten Finanzinstrumente können mit einer Nachrangklausel bzw. einem Rücktritt hinter andere Gläubigeransprüche (= Rangrücktritt) versehen werden, so daß sie dann als sogenenanntes »wirtschaftliches Eigenkapital« eingeordnet werden können. Mit einer solchen Nachrangabrede stellen diese Finanzinstrumente sogenanntes »unechtes #Mezzaninekapital« dar. Alle hier genannten Finanzierungsformen beinhalten schuldrechtliche Gelddarlehensverträge (im Gegensatz dazu #Sachdarlehen siehe Paragraph 607 BGB), bei denen der #Darlehenspartner als #Kapitalgeber eine #Gläubigerstellung mit einem #Zinsanspruch erhält.

Schuldverschreibungen können als Inhaberschuldverschreibungen ohne namentliche Zuordnung ausgegeben werden. Forderungsinhaber ist dann jeweils derjenige, der das Inhaberpapier physisch in den Händen hält. Eine Ausgabe solcher Wertpapiere ist auch als Namenschuldverschreibung möglich. Dann ist Forderungsinhaber derjenige, der in der Schuldverschreibung namentlich genannt und in das Namensschuldverschreibungs Buch einer Gesellschaft eingetragen ist. Auch der Grundschuldbrief ist eine Order oder Inhaberschuldverschreibung. Die so besicherten Darlehensgelder von Privatinvestoren können BaFin prospektfrei und ohne Volumenbegrenzung am Kapitalmarkt emittiert werden.

Wandelanleihen bzw. Wandel Namensschuldverschreibungen sind für Unternehmen ein vorteilhaftes Instrument der Unternehmensfinanzierung, zumal eine Wandelanleihe im Gegensatz zu einer normalen Unternehmensanleihe regelmäßig deutlich niedriger verzinst wird. Der Finanzierungsaufwand bleibt also gering. Zudem hat das Unternehmen die Chance, dass der Kapitalgeber seinen Gläubigerstatus aufgibt und Eigenkapitalgeber wird (Debt #Equity #Swap). Die ausgebende Gesellschaft einer Wandelanleihe muss nicht mit der Aktiengesellschaft identisch sein, deren Aktien als Basiswert für die Wandelanleihe dienen. So kann – was in Mode gekommen ist – zum Beispiel eine Investmentbank eine Wandelanleihe auf Aktien eines anderen börsennotierten Unternehmens auflegen, deren Entwicklung positiv eingeschätzt wird.

Wandelanleihen verbinden aus der Sicht der Anleihezeichner die Renditeträchtigkeit von festen Zinsausschüttungen bei dem Rentenpapier mit der Chance, bei der Ausübung der Option am Unternehmenswert bzw. der Share holder value Entwicklung der Aktie teilzuhaben. Anleihen bieten daher zum einen eine feste Verzinsung sowie Rückzahlungsansprüche am Ende der vereinbarten Laufzeit und zum anderen das Wahlrecht auf einen Kursgewinn, soweit die Aktie während der Laufzeit im Börsenkurs gestiegen ist. Bei der Wandelanleihe liegt zwar die Verzinsung in der Regel unterhalb der Rendite vergleichbarer Unternehmensanleihen. Andererseits hat der #Anleger das Recht, die Wandelanleihe in einem zuvor festgelegten Wandlungsverhältnis in die dem Rentenpapier zugrundeliegende Aktie zu tauschen. Die Wandlung ist bis zu einem bestimmten, festgelegten Zeitpunkt (Wandlungsfrist) oder auch innerhalb einer definierten Zeitspanne der Laufzeit der Anleihe möglich. Somit verkörpert die Wandelschuldverschreibung zwitterhaftes Kapital: Während am Anfang ein Gläubigerverhältnis/Schuldverhältnis besteht, wird bei Umtausch in #Aktien der Investor zum Aktionär als Mitgesellschafter, zum Eigenkapitalgeber und Mit Eigentümer. Die (Wandel-)Anleihe als Schuldpapier mit dem Schuldnerstatus der Gesellschaft geht mit dem Umtausch in Gesellschafterrechte unter und die Gesellschaft braucht die Verbindlichkeit #nicht mehr zurückzuzahlen.

Die Wandelanleihe bietet dem Kapitalgeber die Chance, an Kursgewinnen der Aktie teilzuhaben. Bei steigenden Kursen kann der Anleger durch Ausübung des Options und Umtauschrechts an Wertsteigerungen der Aktie teilhaben und beim Verkauf der Aktien zusätzliche (Kurs )Gewinne realisieren. Bei unveränderten oder fallenden Kursen wird das Wandlungsrecht regelmäßig nicht ausgeübt. Der Anleger erhält weiterhin die vertraglich vereinbarten Anleihezinsen und behält seinen Anspruch auf Rückzahlung des Anleihekapitals zum Nennwert. Den Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungsrechts, also des Übergangs vom Gläubiger zum Eigentümer, kann der Anleger innerhalb der #Umtauschfrist selbst bestimmen. Weitere Auskünfte erteilt der Wirtschaftsjurist Dr. jur. Horst Werner von der Dr. Werner Financial Service AG unter der E Mail Adresse dr.werner@finanzierung-ohne-bank.deExternal Link.